Общество является юридическим лицом по российскому зако- нодательству.Его правовой статус определяется действующим на территории РФ законодательством,Учредительным договором и Уставом.Общество приобретает права юридического лица с даты его государственной регистрации.
Общество имеет самостоятельный баланс и действует на основе полного хозяйственного расчета,самофинансирования и са- моокупаемости.
Имущество Общества состоит из:
- долевых вкладов его участников (Уставной капитал);
- продукции,произведенной обществом в процессе хо- зяйственной деятельности;
- полученных доходов,а также иного имущества,приобретен- ного им на других основаниях,допускаемых действующим на терри- тории РФ законодательством.
Общество осуществляет владение, пользование и распоряже- ние своим имуществом в соответствии с целями своей деятель- ности и назначением имущества.
Постольку поскольку имущество является собственностью об- щества,за участниками сохраняются лишь обязательные права;
- право на участие в управлении обществом;
- право на получение информации о деятельности общества;
- право на участие в распределении прибыли;
- право на получение адекватной своей доле суммы при вы- ходе из общества.
- право на участие в распределение остатка имущества общества при его ликвидации.
Общество отвечает по своим обязательствам всем принадле- жащим ему имуществом.
Общество не несет ответственности по обязательствам своих Участников.
Участники не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков,связанных с деятельностью Общества,в пределах стоимости своих вкладов в Уставной капитал Общества.
В случае предъявления кредиторами требований к Обществу Участники,не полностью внесшие вклады,несут солидарную от- ветственность по его обязательствам в пределах стоимости неоп- лаченной части вкладов каждого из Участников.
Государство и его органы не отвечают по обязательствам Общества.
Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.
Участники общества,не полностью внесшие вклад в его уставный капитал,несут солидарную ответственность по обяза- тельствам общества в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников.Солидарная ответственность пред- полагает право кредитора требовать исполнения как от всех должников совместно,так и от любого в отдельности,причем как полностью так и частично.Исполнение солидарной обязанности од- ним должником освобождает других должников от ее исполнения кредитору.Должник, исполнивший солидарную обязанность,имеет право регресного требования к остальным должникам в равных до- лях за исключением доли,падающей на него самого.
Для достижения установленных целей своей деятельности Об- щество вправе от своего имени заключать любые допустимые зако- ном сделки,приобретать имущественные и неимущественные права и нести обязанности,быть исцом и ответчиком в суде,арбитражном и третейском суде.
Общество самостоятельно формирует производственную прог- рамму,выбирает поставщиков и потребителей своей продукции,са- мостоятельно устанавливает на нее цены.
Общество самостоятельно осуществляет внешнеэкономическую деятельность.Оно вправе совершать экспортно - импортные опера- ции,вытекающие из предмета его деятельности,непосредственно или на договорной основе через другие организации.
Общество может пользоваться кредитами, займами и другими формами финансирования, полученными в установленном порядке как в РФ, так и за рубежом, а также приобретать на внутреннем рынке иностранную валюту за рубли и рубли за иностранную валюту с учетом требований, предусмотренных действующим на территории РФ законодательством.
В установленном действующим законодательством порядке Об- щество вправе выпускать ценные бумаги и распространять их.
Общество вправе создавать на территории РФ и за рубежом филиалы и представительства. Филиалы и представительства Об- щества действуют от его имени на основании Положений о них, утверждаемых Обществом.
Общество с учетом требований действующего на территории РФ законодательства вправе развивать хозяйственную деятель- ность путем создания за рубежом предприятий (с участием в их капитале и органах управления), а также путем осуществления инвестиций в доходные активы (ценные бумаги) иностранных предприятий на зарубежных фондовых и товарных биржах.
Общество вправе быть участником другого предприятия,а также входить в объединения юридических лиц.
Общество вправе иметь печать,штамп и бланки со своим наи- менованием и фирменным знаком,расчетный и иные счета в учреж- дениях банков.
Общество в целях реализации государственной,социаль- ной,экономической и налоговой политики несет ответственность за сохранение документов; обеспечивает передачу на госу- дарственное хранение в архивы документов,имеющих научно - историческое значение,хранит и использует в установленном по- рядке документы по личному составу.
Общество выполняет в соответствии с действующим законода- тельством государственные мероприятия по мобилизационной под- готовке. в. Доля участия
ПЕРЕДАЧА ДОЛИ УЧАСТИЯ
Каждый Участник Общества может передать свою долю в Уставном капитале Общества,одному или нескольким Участникам,а также продать ее третьим лицам.
Передача третьим лицам доли иная,продажа (за исключением перехода доли или ее части к наследникам и правопреемникам) запрещается.
Участники Общества пользуются преимущественным правом по- купки доли уступающего Участника пропорционально их долям в Уставном капитале Общества.
Уставом или соглашением участников может быть предусмот- рен иной порядок осуществления этого права.
Этим правом участники могут воспользоваться в течение 30 дней с даты получения письменного сообщения уступающего долю Участника.
Уставом Общества или соглашением участников может быть предусмотрен иной срок.
Уступаемая доля не может быть продана третьему лицу на более льготных условиях,чем те,на которых она предлагалась об- ладателям преимущественного права.
Доля Участника Общества может быть продана до ее полной оплаты лишь в той части,в которой она уже оплачена.
При продаже доли третьему лицу происходит одновременный переход к нему соответствующих прав и обязанностей,принадлежа- щих Участнику,уступающему ее полностью или частично.Передача доли третьему лицу возможна лишь при условии принятия третьим лицом обязательства соблюдать все условия Устава Общества и Учредительного Договора.
НАСЛЕДОВАНИЕ ДОЛИ И ПРАВОПРЕЕМСТВО В ОТНОШЕНИИ ДОЛИ
Доли в уставном капитале общества с ограниченной от- ветственностью переходят к наследникам граждан и правопреемни- кам юридических лиц,являвшихся участниками Общества.
Учредительными документами Общества подобного рода пере- ход может быть поставлен в зависимость от согласия остальных участников.В этом случае отказ в согласии влечет обязанность общества выплатить наследникам участника действительную стои- мость доли или выдать им в натуре имущество на такую стоимость.
3. ХОЗЯЙСТВЕННАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ
ФОНДЫ,ВОЗМЕЩЕНИЕ УБЫТКОВ,РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ,ХОЗЯЙСТВЕННАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ
Общество создает резервный фонд в размере пятнадцати про- центов уставного капитала.Формирование резервного фонда осу- ществляется путем ежегодных отчислений до достижения фондом названных размеров.Размер ежегодных отчислений составляет 5% от прибыли Общества.
По решению Директора в Обществе могут создаваться также :
- фонд материального поощрения;
- другие фонды,необходимые для деятельности Общества.
Фонды находятся в полном распоряжении Общества.Назначе- ния,размеры,источники образования и порядок использования фон- дов определяется Директором Общества.При этом общий размер от- числений во все эти фонды не может превышать 10% от прибыли Общества,оставшейся после обложения налогом на прибыль.
Убытки Общества покрываются за счет резервного фонда.
При недостатке средств резервного фонда для покрытия убытков решение об источниках их покрытия принимает Общее соб- рание Участников Общества.
Прибыль Общества за вычетом сумм по расчетам с бюдже- том,иных обязательных платежей и сумм,направленных на создание и пополнение фондов Общества,распределяется между его Участни- ками пропорционально долям участия в Уставном капитале Общест- ва.
Общество осуществляет свою деятельность на основе утверж- денных Общим собранием текущих и перспективных планов.Финансо- вая деятельность Общества осуществляется на основе финансовых планов.Финансовые планы составляются на финансовый год,который совпадает с календарным годом.
Результаты финансовой деятельности устанавливаются на основе годового бухгалтерского отчета.
Общество ведет оперативный бухгалтерский и статистический учет в соответствии с порядком,установленным в РФ.
Все валютные расходы,связанные с осуществлением Обществом хозяйственной деятельности,обеспечиваются за счет валютной вы- ручки Общества,а также за счет других разрешенных действующим на территории РФ законодательством источников получения иност- ранной валюты.
4. Общее собрание
СОСТАВ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ
Общее собрание состоит из всех Участников или их предста- вителей.Представители могут быть постоянными или назначенными на определенный срок.
Участник может в любой момент заменить своего представи- теля на Общем собрании,поставив об этом в известность других Участников.
В качестве представителя Участника вправе выступать дру- гой Участник.
Одно лицо вправе представлять интересы нескольких Участ- ников.
Кроме возмещения расходов,связанных с переездами,команди- ровочных и других расходов в разумных рамках,принятых на себя в связи с исполнением обязанностей члена Общего собрания,и на которые должны быть представлены оправдательные документы,чле- ны Общего собрания получают вознаграждение от Общества за исполнение своих обязанностей в виде единовременного вознаг- раждения за счет Общества по решению Общего собрания.
КОМПЕТЕНЦИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ
В компетенцию Общего собрания входит решение следующих вопросов:
- изменение Устава Общества,изменение размера его Устав- ного капитала,прием в Общество новых Участников,изменение раз- меров долей Участников в Уставном капитале; - избрание Директора и досрочное прекращение его полномо- чий;
- утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества и распределение его прибылей и убытков,утверждение отчетов и заключений Ревизионной комисии;
- принятие решений об источниках покрытия убытков Общест- ва;
- избрание Ревизионной комиссии Общества;
- определение основных направлений деятельности Общест- ва,утверждение его планов и отчетов об их исполнении;
- создание,реорганизация и ликвидация филиалов и предста- вительств,утверждение Положений о них;
- утверждение Положения о Ревизионной комиссии,Положения о персонале;
- установление размеров,форм и порядка внесения Участни- ками дополнительных взносов;
- решение вопроса о приобретении Обществом доли Участника;
- утверждение товарных знаков Общества;
- принятие решения о получении долгосрочных кредитов;
- принятия решения о реорганизации и ликвидации Общест- ва,назначение ликвидационной комиссии,утверждение ликвидацион- ного баланса.
ЗАСЕДАНИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ
Очередные заседания Общего собрания созываются два раза в год с обязательным перерывом в 9 месяцев.
Внеочередные собрания созываются Председателем Общего собрания:
- по собственной инициативе;
- по требованию Директора или Ревизионной комиссии;
- по требованию Участников,обладающих в совокупности бо- лее чем 20% голосов.
ПРИНЯТИЕ РЕШЕНИЙ НА ЗАСЕДАНИЯХ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ
Любой участник вправе требовать рассмотрения вопроса на Общем собрании в том случае,если он поставлен не позднее чем за 25 дней до начала Общего собрания.
Общее собрание считается правомочным,если на нем присутствуют Участники,обладающие в совокупности 60% голосов.
Количество голосов каждого Участника пропорционально раз- меру его доли в Уставном капитале Общества.
Решения Общего собрания принимаются простым большинством голосов присутствующих на Общем собрании или единогласием.
Единогласие требуется для принятия решения исключительно по следующим вопросам:
- определение основных направлений деятельности Общества;
- внесение изменений и дополнений в Устав Общества;
- прием новых Участников;
- изменение размеров долей Участников в Уставном капитале;
- добровольная реорганизация или ликвидация Общества.
В случае равенства голосов голос Председателя Общего соб- рания является решающим.
ПРЕДСЕДАТЕЛЬ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ
Общее собрание возглавляет Председатель,который избира- ется Общим собранием сроком на три года.
Одно и то же лицо не может быть избрано Председателем Об- щего собрания и Директором Общества.
Председатель Общего собрания:
- осуществляет общее руководство деятельностью Общества;
- созывает Общее собрание;
- председательствует на заседаниях Общего собрания;
- организует ведение протоколов заседаний Общего собрания;
- осуществляет иные полномочия,возложенные на него Общим собранием.
При желании учредительными документами может быть пре- дусмотрена очередность председательствования участников в ал- фавитном или ином порядке.
ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА
Исполнительным органом Общества является Директор,осу- ществляющий руководство текущей деятельностью Общества и исполнение решений Общего Собрания,которому он подотчетен. Директор принимает решения по всем вопросам деятельности Общества кроме тех,которые входят в компетенцию Общего собра- ния.
Общее собрание может вынести решение о передаче части своих прав в компетенцию Директора.
Директор,в частности,действует без доверенности от имени Общества,представляет его интересы, распоряжается имуществом Общества,заключает договоры,выдает доверенности,открывает в банках расчетные и другие счета,пользуется правом распоряжения денежными и иными материальными средствами,издает приказы и распоряжения,обязательные для всех работников Общества,выносит решения о привлечении к материальной ответственности должност- ных лиц Общества,определяет организационную структуру Общест- ва,утверждает штатное расписание и определяет условия оплаты труда работников Общества,его филиалов и представительств,ре- шает вопросы о вступлении Общества в объединения юридических лиц,определяет вид и объем конфиденциальной информации.
Должностные обязанности Директора и требования,предъявля- емые к нему,определяются в Положении о Директоре,утверждаемом Общим собранием.
ГК предусматривает,по сути дела,три варианта исполнитель- ного органа:
- коллегиальный;
- единоличный;
- коллегиальный в сочетании с единоличным.
При создании лишь коллегиального органа необходимо в уставе определить его количественный состав,а также порядок принятия им решений.Помимо этого необходимо определить,кем будут совершаться действия от имени Общества вовне.
Следует отметить,что вариант лишь коллегиального органа вряд ли получит распространение в России,так как он не совсем укладывается в привычные рамки,а отсутствие у общества единого руководителя может быть неправильно понято его контрагентами,а также различного рода контролирующими инстанциями.
В случае создания исполнительного органа,состоящего как бы из двух частей (дирекция и генеральный директор),в уставе необходимо предусмотреть четкое разграничение их компетенции.
Единоличный исполнительный орган может избираться не из числа участников общества.В коллегиальный орган также могут входить не участники,но предполагается,что в его состав войдут также и участники.
РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ
Контроль за деятельностью Директора осуществляется Реви- зионной комиссией,назначаемой Общим собранием.Ревизионная ко- миссия создается в составе трех человек из числа Участников Общества и членов трудового коллектива.Директор не может быть членом Ревизионной комиссии.
Ревизионная комиссия избирается из числа участников об- щества и представителей трудового коллектива.При этом члены исполнительного органа не могут быть членами ревизионной ко- миссии.
Ревизионная комиссия создается в первую очередь для про- верки деятельности исполнительного органа общества.
Проверки могут осуществляться ею:
- по поручению высшего органа;
- по требованию участников.
Члены ревизионной комиссии вправе требовать от должност- ных лиц общества предоставления им всех необходимых документов и материалов,а также личных объяснений.Они также вправе присутствовать с совещательным голосом на заседании исполни- тельного органа общества.
Результаты проверок направляются ревизионной комиссией высшему органу общества.
Ревизионная комиссия составляет заключение по годовым от- четам и балансам.Без этого заключения баланс не подлежит ут- верждению высшим органом общества.
5. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ
Общество с ограниченной ответственностью считается соз- данным с момента его государственной регистрации.
Документы для регистрации
Для регистрации учредителям необходимо подготовить следу- ющие документы:
Каждый учредитель в отдельности :
- копии своих учредительных документов (указанное требо- вание предъявляется лишь к обществу с ограниченной ответствен- ностью,создаваемым одним юридическим лицом;
- копию свидетельства о регистрации учредителя (на каждое юридическое лицо,являющееся учредителем).
Оба учредителя:
- заявление учредителей с просьбой о регистрации,заполня- емые по установленным формам;
- учредительный договор общества (2 экземпляра).Представ- ляется при количестве учредителей более одного;
- устав общества,утвержденный учредителями (2 экземпля- ра);
- протокол учредительного собрания (представляется при количестве учредителей более одного);
- регистрационную карточку установленной формы (2 экземп- ляра);
- справку,подтверждающую неповторяемость наименования;
- документы, подтверждающие оплату госпошлины и регистра- ционного сбора;
- документ,подтверждающий оплату 50% уставного капита- ла,указанного в учредительных документах.
ПОРЯДОК ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ООО В МОСКВЕ
- оплата регистрационного сбора;
- представление документов в Московскую Регистрационную палату (МРП);
- получение временного свидетельства о регистрации и за- регистрированных в (МРП) учредительных документов; временное свидетельство действительно в течение 45 суток.
- получение кодов в Госкомстате;
- изготовление печати;
- постановка на учет в налоговой инспекции;
- постановка на учет в Пенсионном фонде;
- постановка на учет в фонде медицинского страхования;
- открытие счетов в банке; - представление в МРП: справки из банка о банковских реквизитах; справки из налоговой инспекции о постановке на учет; справки из Госкомстата о присвоении кодов; временного свидетельства; декларации на печать;
- выдача взамен временного постоянного свидетельства о регистрации;
- внесение в Государственный реестр,который ведется ре- гистрационной палатой при Министерстве экономики РФ.
КОГДА ВОЗМОЖЕН ОТКАЗ В РЕГИСТРАЦИИ
Отказ в регистрации общества с ограниченной ответствено- ностью возможен лишь в двух случаях :
Страницы: 1, 2, 3, 4
